Ομιλία σε εκδήλωση της ΕΕΠΑΜΑ για την Εταιρική Διακυβέρνηση

Κυρίες και κύριοι,
Θα ήθελα πρώτα να ευχαριστήσω την Ένωση Πιστοποιημένων Αναλυτών, που μου έκανε την τιμή να με καλέσει σαν ομιλητή σε αυτή την Εκδήλωση και μου δίνει την ευκαιρία να προσεγγίσω το θέμα της Εταιρικής Διακυβέρνησης από τη σκοπιά του Ιδιώτη Επενδυτή.
Είναι γεγονός πανθομολογούμενο ότι το επίπεδο Εταιρικής Διακυβέρνησης των εισηγμένων εταιρειών στη χώρα μας είναι ιδιαίτερα χαμηλό. Ακόμα και οι καλύτερες εταιρείες του Ελληνικού χρηματιστηρίου, έχουν μειωμένο επίπεδο Ε.Δ. σε σχέση με τις αντίστοιχες των αναπτυγμένων αγορών.
Αυτό δεν το λέμε μόνο εμείς.
Το λένε οι έρευνες για την Ε.Δ. που κάνουν μεγάλοι επενδυτικοί οίκοι στη χώρα μας και χρόνο με χρόνο δεν βλέπουν καμία βελτίωση στα αποτελέσματα των ερευνών τους.
Θα ήθελα πρώτα να τονίσω ότι είμαι αντίθετος με την τακτική να φορτώνονται οι εισηγμένες εταιρείες μεγάλα κόστη για την εφαρμογή κάποιων αμφισβητούμενων κανόνων δήθεν Ε.Δ., οι οποίοι στο τέλος δεν προσφέρουν απολύτως τίποτα. Κάποιοι φόρτωσαν τις εισηγμένες με ένα σωρό έξοδα και το αποτέλεσμα ως προς την εμπιστοσύνη των επενδυτών είναι ακόμα και σήμερα ένα τεράστιο μηδενικό.
Εμείς ζητάμε δύο απλά πράγματα που δεν κοστίζουν τίποτα: Διαφάνεια και σεβασμό…
Το να ενημερώνει μια εταιρεία έγκυρα και έγκαιρα την ιστοσελίδα της δεν κοστίζει σχεδόν τίποτα. Το να έχει πραγματικά ανεξάρτητα μέλη στο Δ.Σ. και όχι διακοσμητικά στοιχεία, δεν κοστίζει τίποτα. Το να κάνει την τακτική Γεν. Συνέλευση έγκαιρα και όχι στις 30 Ιουνίου, μαζί με άλλες 200 εταιρείες και να διευκολύνει την συμμετοχή όσο το δυνατόν περισσοτέρων μετόχων, δεν κοστίζει τίποτα.
Το να εκδίδει το ετήσιο ενημερωτικό δελτίο έγκαιρα, να το διαθέτει για «κατέβασμα» από την ιστοσελίδα της 5-10 μέρες πριν και όχι να το δίνει 5 λεπτά πριν την ετήσια Γεν. Συνέλευση ή ακόμα και μετά από αυτήν, δεν κοστίζει τίποτα. Και πολλά άλλα παρόμοια…

Ας έλθουμε όμως στα προβλήματα που αντιμετωπίζει η Ε.Δ. στη χώρα μας:
1.Ανεξάρτητα μέλη
Είναι το υπ’ αριθμόν ένα πρόβλημα, το οποίο αν δεν λυθεί δεν πρόκειται ποτέ να αποκτήσουμε ικανοποιητικό επίπεδο Ε.Δ. Όσες μελέτες και αν γίνουν, όσες Ημερίδες, Συνέδρια κλπ, αν δεν αναβαθμιστούν τα ανεξάρτητα μέλη στα Δ.Σ. των εταιρειών, αν δεν γίνουν πραγματικά ανεξάρτητα και αν δεν δούμε επιτέλους μια μέρα την ΠΡΩΤΗ εισηγμένη που θα βάλει ανεξάρτητο μέλος στο Δ.Σ. το οποίο να προέρχεται από τους μετόχους μειοψηφίας και να μην είναι της απολύτου εμπιστοσύνης του μεγαλομετόχου, δεν χρειάζεται να μιλάμε για Ε.Δ. γιατί απλούστατα δεν μας πιστεύει κανείς…
Έχω μια απορία: Ο νόμος περί Ε.Δ. λέει ότι τα ανεξάρτητα μέλη «αν το θεωρούν αναγκαίο» μπορούν να υποβάλλουν στην Γ.Σ. έκθεση για τα πεπραγμένα της διοίκησης. Και ερωτώ: Από το 2002 που θεσπίστηκε ο νόμος μέχρι σήμερα, χρεοκόπησαν αρκετές εισηγμένες εταιρείες, άλλες ήλθαν στο χείλος της χρεωκοπίας, άλλες βγήκαν από το ταμπλό κλπ. ΚΑΝΕΝΑ ανεξάρτητο μέλος δεν «θεώρησε αναγκαίο» να κάνει αυτή την έρημη την «έκθεση» που προβλέπει ο νόμος; Εγώ τουλάχιστον δεν έχω δει καμία τέτοια έκθεση, γιατί απλούστατα στην πραγματικότητα δεν υπάρχουν αληθινά ανεξάρτητα μέλη.
2. Εσωτερικός έλεγχος
Άλλος ένας «θεσμός» που προβλέπεται από το νόμο περί Εταιρικής Διακυβέρνησης, ο οποίος μέχρι στιγμής έχει αποτύχει. Για τον εσωτερικό έλεγχο ισχύει το ίδιο ερώτημα που έκανα για τα ανεξάρτητα μέλη: Από το 2002 μέχρι σήμερα σε περισσότερες από 400 εταιρείες, πολλές από τις οποίες χρεοκόπησαν και βγήκαν από το ταμπλό καταστρέφοντας χιλιάδες επενδυτές ΠΟΤΕ και ΚΑΝΕΝΑΣ εσωτερικός έλεγχος δεν θεώρησε αναγκαίο να κάνει κάποια παρέμβαση και με κάποια έκθεση προς τη Γ.Σ. ή ακόμα και προς τον τύπο και τα ΜΜΕ, με την οποία να πάρει αποστάσεις από τα πεπραγμένα της διοίκησης.
Αλήθεια σε όλες αυτές τις εισηγμένες εταιρείες που χρεοκόπησαν, όλα έβαιναν τόσο καλά για όλους αυτούς τους “Εσωτερικούς ελέγχους”;
Το ίδιο ερώτημα δυστυχώς ισχύει και για την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. Όλα αυτά τα χρόνια, εγώ τουλάχιστον, δεν έχω δει ένα πρόστιμο της Ε.Κ. με αιτιολογία “Για παράβαση του νόμου περί Ε.Δ.”. Ο νόμος περί Ε.Δ. είναι σαφής και λέει ότι η εφαρμογή του από τις εισηγμένες εταιρείες εποπτεύεται από την Ε.Κ.
Πάντως πρέπει να πω ότι η παρούσα διοίκηση της Ε.Κ. δείχνει μια ιδιαίτερη ευαισθησία στις καταγγελίες που δέχεται συχνά από τον ΣΕΔ.
Εδώ θα ήθελα να τονίσω ότι ο ΣΕΔ ΕΙΝΑΙ Ο ΜΟΝΑΔΙΚΟΣ φορέας της Ελληνικής Κεφαλαιαγοράς, ο οποίος κάνει πολύ συχνά συγκεκριμένες καταγγελίες στην Ε.Κ. και στον τύπο, για παραβατικές συμπεριφορές διοικήσεων εισηγμένων εταιρειών. Από εφέτος μάλιστα έχουμε αποφασίσει να “σκληρήνουμε τη στάση μας” και να καταγγέλλουμε κάθε συμπεριφορά που θα υποπέσει στην αντίληψή μας, η οποία δεν θα σέβεται, ακόμα και νομιμοφανώς, τους μετόχους και τους επενδυτές των εισηγμένων εταιρειών.
Το συμπέρασμα που οδηγούμαστε από τα παραπάνω είναι το εξής: Όσο τα ανεξάρτητα μέλη και ο εσωτερικός έλεγχος θα είναι της απολύτου επιλογής του μεγαλομετόχου, δεν μπορούμε να μιλάμε για χρηστή και ειλικρινή Εταιρική Διακυβέρνηση.
Σε αρκετούς επιχειρηματίες, αλλά και χρηματιστές και επενδυτές υπάρχει η λανθασμένη αντίληψη ότι μοναδικός σκοπός της Εταιρικής Διακυβέρνησης, είναι ο έλεγχος των αποφάσεων της διοίκησης της κάθε εταιρείας από τους μετόχους μειοψηφίας.

Αυτή όμως, είναι μόνο η μισή αλήθεια
Η εφαρμογή χρηστής Εταιρικής Διακυβέρνησης από τις επιχειρήσεις αποβαίνει σε πολύ μεγάλο βαθμό πρωτίστως εις όφελος των ίδιων των εταιρειών.

Αν εξετάσουμε μία προς μία τις εταιρείες που είναι εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αθηνών, θα παρατηρήσουμε ότι οι καλύτερες εταιρείες, δηλαδή εκείνες που έχουν τη μεγαλύτερη ανάπτυξη και κερδοφορία, είναι εκείνες που έχουν και την καλύτερη Εταιρική Διακυβέρνηση.

Αντίθετα οι εταιρείες που βρίσκονται στα όρια της χρεοκοπίας, «μπαινοβγαίνουν» στην επιτήρηση και συνήθως καταλήγουν σε αναστολή διαπραγμάτευσης, είναι εκείνες που έχουν και το χαμηλότερο επίπεδο Εταιρικής Διακυβέρνησης

Σε σχετικές έρευνες που έχουν γίνει παγκοσμίως, έχει τεθεί προς διερεύνηση η υπόθεση, πώς η σχέση ανάμεσα σε μη εθελούσιες αποχωρήσεις (απολύσεις) ανωτάτων διευθυντικών στελεχών και σε εταιρική αποδοτικότητα, θα είναι ισχυρότερη μετά την εφαρμογή των κανόνων Εταιρικής Διακυβέρνησης.

Πράγματι, τα αποτελέσματα αυτών των ερευνών κατέληξαν μεταξύ άλλων στα παρακάτω συμπεράσματα:

1. Παρατηρείται αύξηση στις μη εθελούσιες αποχωρήσεις ανωτάτων διευθυντικών στελεχών μετά τη θέσπιση των κανόνων Εταιρικής Διακυβέρνησης, ιδιαίτερα στις εταιρίες που συμμορφώθηκαν με τις βασικές υποδείξεις των κανόνων

2. Στις επιχειρήσεις που υιοθέτησαν τους κανόνες Εταιρικής Διακυβέρνησης, κυρίως σε όσες αυξήθηκε το ποσοστό των μη εκτελεστικών και ανεξαρτήτων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, παρατηρείται αύξηση του συντελεστή συσχέτισης ανάμεσα σε αποχωρήσεις ανωτάτων στελεχών και εταιρική αποδοτικότητα.

Επιπρόσθετα διερευνήθηκε η σχέση ανάμεσα σε εταιρική αξία και την εφαρμογή των κανόνων Εταιρικής Διακυβέρνησης, από εταιρείες εισηγμένες σε χρηματιστήρια αναπτυγμένων αγορών.

Τα ευρήματά τους συνοψίζονται ως εξής :

1.Η εταιρική αξία αυξάνεται όταν οι εταιρίες θεσπίζουν επιτροπή εσωτερικού ελέγχου και επιτροπή καθορισμού αμοιβών διευθυντικών στελεχών.

2.Η εταιρική αξία μειώνεται όταν στις επιτροπές εσωτερικού ελέγχου και καθορισμού αμοιβών διευθυντικών στελεχών συμμετέχουν κορυφαία διευθυντικά στελέχη.

3.Η εταιρική αξία αυξάνεται όσο αυξάνεται, πέρα κάποιου ορίου, το ποσοστό συμμετοχής στο Διοικητικό Συμβούλιο των μη εκτελεστικών και πραγματικά ανεξαρτήτων μελών.

Και ερχόμαστε στους Θεσμικούς Επενδυτές:
Σε όλες τις αναπτυγμένες αγορές έχουν γίνει μεταρρυθμίσεις, οι οποίες αναφέρονται στις σχέσεις ανάμεσα σε Θεσμικούς Επενδυτές και στις εταιρείες που επενδύουν οι Θεσμικοί Επενδυτές.

Για παράδειγμα, στη Βρετανία λειτουργεί Επιτροπή Εταιρικής Διακυβέρνησης, η οποία ενθαρρύνει την ενεργό συμμετοχή των Θεσμικών χαρτοφυλακίων (Μετοχικός Ακτιβισμός-shareholder activism) στις εταιρικές υποθέσεις με τους εξής τρόπους:

1.Την ανάπτυξη εκ μέρους των Θεσμικών Επενδυτών πολιτικής συμμετοχής στις ψηφοφορίες των εταιριών, στις οποίες έχουν επενδύσει.

2.Την ανάπτυξη πιο στενής επικοινωνίας και συμμετοχής στη λήψη αποφάσεων ανάμεσα στις εταιρίες και στους βασικούς τους, μετόχους Θεσμικούς Επενδυτές.

Στις σύγχρονες επιχειρήσεις τα συμφέροντα των μεγαλομετόχων, μικρομετόχων, διευθυντικών στελεχών και πιστωτών δεν ταυτίζονται πάντοτε.
Αντιθέτως εκδηλώνονται συχνά συγκρούσεις συμφερόντων ανάμεσα στις παραπάνω ομάδες, με αρνητικές συνέπειες στη λειτουργία της επιχείρησης.
Οι κανόνες Εταιρικής Διακυβέρνησης επιδιώκουν αυτό ακριβώς:
Να περιορίσουν τα σχετικά προβλήματα που προκύπτουν από αυτές τις συγκρούσεις συμφερόντων.
Τα επιστημονικά ευρήματα ενισχύουν την άποψη πως οι κανόνες Εταιρικής Διακυβέρνησης, εφ’ όσον εφαρμοσθούν σωστά, αυξάνουν την εταιρική αξία και την ανταγωνιστικότητα των επιχειρήσεων.

Στη χώρα μας ο Μετοχικός Ακτιβισμός, ο οποίος συνίσταται στην ενεργό συμμετοχή Θεσμικών και Ιδιωτών επενδυτών στα δρώμενα των επιχειρήσεων και στον διαρκή έλεγχο του επιπέδου Εταιρικής Διακυβέρνησης, εφαρμόσθηκε για πρώτη φορά πιλοτικά στις αρχές του 2004, από τον Σύνδεσμο Επενδυτών & Διαδικτύου-(ΣΕΔ) (www.sed.gr), του οποίου έχω την τιμή να είμαι Πρόεδρος.

Εδώ πρέπει να σημειώσουμε ότι το ισχύον κανονιστικό πλαίσιο των Θεσμικών χαρτοφυλακίων στη χώρα μας είναι τέτοιο, που σχεδόν απαγορεύει τη συμμετοχή των Θεσμικών Επενδυτών σε δραστηριότητες και διαδικασίες Μετοχικού Ακτιβισμού. Αντίθετα στις αναπτυγμένες αγορές τα Θεσμικά Χαρτοφυλάκια, ακόμα και τα ταμεία, κάνουν Μετοχικό Ακτιβισμό, επειδή γνωρίζουν πολύ καλά ότι είναι το κορυφαίο «εργαλείο» για την πραγματική και ουσιαστική αυτορρύθμιση της αγοράς.

Συνοπτικά οι προτάσεις μου, που αφορούν άμεσα ή έμμεσα την Εταιρική Διακυβέρνηση αφορούν μια γενναία αναμόρφωση των νόμων 3016 και 2190 και είναι οι εξής:

1. Αναβάθμιση των ανεξαρτήτων μελών στα Δ.Σ. των εισηγμένων εταιρειών και τουλάχιστον ένας εξ αυτών να εκπροσωπεί στο Δ.Σ. τους μετόχους μειοψηφίας, να παρίσταται στην τακτική Γεν. Συνέλευση και να υποβάλλει υποχρεωτικά έκθεση για τα πεπραγμένα της Διοίκησης.
2. Αναβάθμιση του Εσωτερικού Ελέγχου στις εισηγμένες εταιρείες, ο οποίος θα ασκείται από επιτροπή μη εκτελεστικών μελών του Δ.Σ. με τη συμμετοχή τουλάχιστον ενός ανεξαρτήτου μέλους και με καθιέρωση Αστικής Ευθύνης των μελών της επιτροπής σε περιπτώσεις πλημμελούς άσκησης των καθηκόντων τους.
3. Τη καθιέρωση «Επιτροπής Εταιρικής Διακυβέρνησης» παράλληλα ή μέσα στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, η οποία θα ελέγχει την ουσία της εφαρμογής της Εταιρικής Διακυβέρνησης από τις εισηγμένες εταιρείες-πέρα από τον τύπο-και επίσης θα προτρέπει και θα διευκολύνει τη συμμετοχή Θεσμικών και Ιδιωτών επενδυτών σε διαδικασίες Μετοχικού Ακτιβισμού.
4. Την καθιέρωση «Δείκτη Εταιρικής Διακυβέρνησης» για τις εισηγμένες εταιρείες, ο οποίος θα αποτυπώνει το βαθμό διαφάνειας, αλλά κυρίως τον σεβασμό της κάθε εταιρείας προς τους μετόχους της.
5. Την τροποποίηση του κανονιστικού πλαισίου των Θεσμικών Χαρτοφυλακίων και των ταμείων στη χώρα μας, ώστε να γίνουν πραγματικά και ουσιαστικά ανεξάρτητα και να διευκολυνθεί η συμμετοχή τους σε διαδικασίες Μετοχικού Ακτιβισμού.
6. Εφαρμογή του Cumulative Voting (Αθροιστική ψήφος) μέσω του οποίου οι μέτοχοι μειοψηφίας θα μπορούν να εκλέγουν τουλάχιστον ένα ανεξάρτητο μέλος στο Δ.Σ. της εταιρείας, εφ όσον ενωθούν τουλάχιστον πέντε
εξ αυτών και συγκεντρώσουν ένα ποσοστό της τάξεως του 5%.
7. Καθιέρωση του Proxy Voting (ταχυδρομική ψήφος), μέσω του οποίου θα διευκολύνονται όλοι οι μέτοχοι να συμμετέχουν με τον ένα ή τον άλλο τρόπο στη Γεν. Συνέλευση της εταιρείας.
8. Καθιέρωση συστήματος προτεραιότητας, για τις ετήσιες Γεν. Συνελεύσεις των εισηγμένων εταιρειών, ώστε να μην παρατηρείται το φαινόμενο να έχουμε ταυτόχρονα 200 Συνελεύσεις στις 30 Ιουνίου.
9. Κατάργηση της δέσμευσης μετοχών για συμμετοχή στις Γεν. Συνελεύσεις των εισηγμένων εταιρειών. Αυτό είναι ένα αναχρονιστικό μέτρο που σε πολλές περιπτώσεις λειτουργεί αποτρεπτικά για τη συμμετοχή Θεσμικών Χαρτοφυλακίων, κυρίως ξένων, των οποίων το καταστατικό απαγορεύει τη δέσμευση μετοχών.
10. Το Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς πρέπει να έχει τη δυνατότητα, αλλά και την υποχρέωση, να συμμετέχει σε ικανό αριθμό Γεν. Συνελεύσεων κάθε χρόνο, με σκοπό τον έλεγχο της συμπεριφοράς των διοικήσεων των εισηγμένων εταιρειών απέναντι στους μετόχους μειοψηφίας και στους επενδυτές.

Η εμπιστοσύνη των Ελλήνων επενδυτών απέναντι στις εισηγμένες εταιρείες, αλλά και στον θεσμό του χρηματιστηρίου, βρίσκεται κυριολεκτικά στο ναδίρ.
Αν δεν μπορέσουμε να αποκαταστήσουμε αυτή την εμπιστοσύνη, το Χ.Α. θα συνεχίσει τη μοναχική και απαξιωτική του πορεία, αδυνατώντας να παίξει τον ρόλο για τον οποίο δημιουργήθηκε: Δηλαδή να αποτελεί τον κορυφαίο μοχλό ανάπτυξης των επιχειρήσεων και της Ελληνικής Οικονομίας γενικότερα.
Είναι αδύνατον να υπάρξει ανάπτυξη στη χώρα μας με απαξιωμένο χρηματιστήριο και σχεδόν ανύπαρκτη εμπιστοσύνη των επενδυτών προς τις εισηγμένες εταιρείες.
Η αποκατάσταση αυτής της εμπιστοσύνης είναι ευθύνη όλων μας.

Σας ευχαριστώ